冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所2019年半年报问询函

冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所2019年半年报问询函
2019-11-03 11:42:30

观复控股有限公司关于回复深交所2019年半年度报告查询函的公告

证券代码:002102证券缩写:圣观复公告编号。:2019-237

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月17日,观复控股有限公司收到《关于观复控股有限公司2019年半年度报告的询函》?(中小板半年报(以下简称《询价函》)[2019年第34号,公司董事会立即责成财务部、证券投资部等相关人员认真分析询价函中列出的问题。应深圳证券交易所的要求,现将对询价信的答复披露如下:

文本中的解释(除非上下文另有要求,以下词语或缩写具有以下含义):

问题1。截至报告期末,贵公司限制资产13.41亿元,占净资产的49%。限制性资产主要包括货币资金、投资性房地产等科目。请结合货币资金、主要资产和子公司股份的有限条件,检查贵公司是否存在本所《股票上市规则》(2018年11月修订)第13.3.1条第(1)款和第(2)款规定的“生产经营受到严重影响,预计三个月内无法恢复正常”和“公司主要银行账号被冻结”的情况,并提供充分客观的依据。

回复:

(1)公司及其控股子公司的有限资产如下:

1.在2019年半年度报告中,出于运营原因的有限资产如下:

2.在2019年半年度报告中,非经营原因导致的有限资产如下:

3.截至目前,由于控股股东违规行为,公司持有的子公司股份已被冻结:

注1:截至本公告披露日,本公司及其子公司上海五天、塑胶米业信息和上海天舒尚未收到相关法院的任何正式法律文件、通知或其他信息。因此,没有关于冻结申请人或债权人的信息,也不知道冻结的具体原因。

4.截至目前,公司及其控股子公司的银行账户因控股股东违规而被冻结:

截至目前,公司及其控股子公司银行账户135个,冻结银行账户25个,其中基础账户2个,募集资金专用账户2个,非预算单位专用存款账户1个,普通结算账户20个,冻结账户占公司账户的18.52%;法院实际冻结金额为8,366,411.41元,占公司最新经审计净资产的0.34%,占最新货币资金的2.97%。

(一)公司及其子公司银行账户冻结资金

(二)冻结银行账户中被冻结申请人或债权人信息:

注:除了上海塑胶米因日常业务合同纠纷外,其他账户均因控股股东违规行为而冻结。除上表外,公司没有从相关法院收到任何正式法律文件、通知或其他信息,因此暂时没有关于冻结申请人或债权人的信息。

(2)公司不具备《上市规则》第13.3.1条第(1)款和第(2)款规定的情形

申请冻结母公司及其控股子公司银行账户的主要原因是控股股东违反规定。母公司有13个银行账户,12个银行账户已经申请冻结。控股子公司上海在五天内开立了22个银行账户,12个银行账户被冻结。该公司其他控股子公司的银行账户不受影响,但控股子公司上海Sumi除外,该公司因日常业务销售合同纠纷被起诉冻结一个银行账户。

经比较《股票上市规则》第13.3.1条第(1)款和第(2)款的规定,本公司认为不存在第13.3.1条第(1)款和第(2)款规定的情形。原因如下:

1.目前,公司生产经营均正常,不存在《股票上市规则》第13.3.1条第(1)款“公司生产经营活动受到严重影响,预计三个月内不会恢复正常”的情况。

2.截至目前,公司及其子公司共申请冻结25个银行账户,包括2个基本账户、2个募集资金专用账户、1个非预算单位专用存款账户和20个普通结算账户。法院实际冻结金额为8,366,411.41元,占公司最新经审计净资产的0.34%。公司为控股企业,母公司不经营特定业务,三家控股子公司主要负责生产经营:Nexter Technologies负责医药中间体和维生素E的研发、生产和销售;上海塑料大米负责塑料贸易电子商务业务;上海为期五天的业务是投资房地产租赁。其他采金业务和商业保理业务由其他控股子公司经营。除上海Sumi因日常业务合同纠纷申请冻结的一个普通结算银行账户外,其他被冻结的银行账户为母公司和上海5天的银行账户,实际冻结金额相对较小,占公司最新经审计净资产的0.34%。同时,上海连续五天从事投资性房地产租赁业务,并已于2019年3月开始整体出租。主要收入来自租金和财产。收支相对简单,现金等其他方式也可以用于业务结算。因此,冻结账户不涉及核心实体的经营账户,公司的核心子公司和核心业务不受影响,仍然正常经营。综上所述,冻结银行账户资金暂时不影响公司的正常生产经营活动,《股票上市规则》第13.3.1条第(2)款没有“冻结公司主要银行账户”。

问题2。根据半年度报告,贵公司应收账款期末余额为6.81亿元,比年初增加93%,主要是由于上海塑米客户会计期间的增加。

问题2,(1)请根据上海Sumi的业务和客户变化,解释客户账户周期变化的原因和合理性,以及应收账款大幅增加的原因。

回复:

截至报告期末,上海塑料大米应收账款余额为2.22亿元,比年初增加1.81亿元。前五名应收账款和回款如下:

为了拓展业务,公司对客户的需求和信用状况进行全面分析,及时调整销售策略,并对规模大、信用好的客户给予一定的信用账期或适当延长账期。同时,公司进一步加强信用风险控制流程、售后跟踪、服务等方面的管理,确保公司应收账款的安全。总之,销售政策的调整是应收账款较年初大幅增加的主要原因。

问题2、(2)鉴于公司应收账款坏账准备方法的会计估计发生变化,请说明坏账准备方法发生变化的背景,并结合同行业上市公司坏账准备方法说明会计估计变化的适当性。会计估计变更后确定应收账款分类和坏账准备计提比例的依据和合理性;并结合公司的坏账准备政策,在支付期结束后,分析应收账款坏账准备的充分性。

回复:

同行业上市公司应收账款坏账准备计提比率(%)对比分析如下:

综合评估上海Sumi子公司上海Sumi及上海Sumi子公司相关业务的应收账款历史坏账的计提周期、结构和核销情况,结合同行业上市公司的坏账计提标准,旨在更客观地反映相关业务应收账款的计提风险,更有效地反映公司的财务状况和经营业绩,更科学地管理应收账款。本公司根据行业特点和实际情况,在“坏账准备按信用风险特征组合-账龄组合计提的应收账款”中,运用账龄分析法调整坏账准备的计提比例。变更后的应计比例相当于也从事大宗商品交易的企业的应计比例。从近年应收账款的收回情况来看,客户基本上在信用账期内还款,自2016年以来没有坏账损失。公司认为应收账款坏账准备充足。

问题3。截至报告期末,贵公司预付款余额为5.83亿元,比年初增长164%。请解释前五名预付款项的细节、性质和商业本质,预付款项的原因和合理性,以及贵公司为预付资金的安全所采取的保障措施。

回复:

前五名预付账户的详细信息

预付款的增加主要是由于上海塑料大米价格上涨的影响。截至2019年6月底,上海塑料大米预付款余额为5.39亿元,截至2019年8月底余额为4.03亿元。上海塑料大米主要是通过交易平台交易的商品交易业务。其商品交易业务受到周期性市场条件的影响,预付款余额也会波动。预付资金证券公司采取了以下保障措施:

1.上海塑料大米生产的主要经营模式是集中采购模式,即基于客户需求的集中外部采购。首先,锁定下游客户订单后,我们公司需要集中精力从上游采购。由于2019年5月和6月国内外商品供应相对紧张,部分客户提出提前还款要求后,公司将在平衡风险和收益后增加部分客户的提前还款。其次,由于今年整体宏观资金相对紧张,相当多的供应商面临资金紧张。由于公司供应商采购渠道较好,与我公司合作良好,公司采用预付款结算方式,供应商提供更优惠的采购价格。

2.对于采购预付款,为了防范风险,我公司主要通过以下几个方面进行风险管理:

(1)做好业务背景尽职调查。业务部门提出需求后,业务部门将审查业务背景和供应商资格。

(2)加强审批流程。对于不同的供应商,超过一定比例的预付款必须在各部门启动审批后由市场总监、财务总监和总经理审批。

(3)加强预付款合同期后的货物跟踪。商务部负责与商务部合作跟踪相关预付款合同。货物应按合同约定交付。如有风险迹象,应立即作为重大事项向公司管理层报告,并立即采取保全措施。

问题4。报告期内,贵公司长期摊销维修成本增加5631.2万元。请说明本期上述装修费用大幅增加的原因和合理性,装修费用的摊销方法和摊销期限。

回复:

1.合同金额为8,963,636.37元的上海塑胶米办公装修及配套工程,计入本次竣工验收的长期递延费用8,963,636.37元。上海塑料大米办公室,经过简单改造后于2016年投入使用。经过近年来业务的快速发展,办公室已经不能满足业务发展的需要。因此,公司决定对办公室进行全面装修和装修,以满足业务发展的需要。

2.汕头潮汕中创大厦办公装修及配套工程合同金额为48,429,260.09元,本次竣工验收计入长期待摊费用44,338,350.99元。2017年,汕头市政府为支持大众创业,协调广东潮汕创业服务有限公司以较低价格将汕头机场有限公司从广东机场管理集团租赁到汕头潮汕大众创业大厦(共13层)。2018年,广东潮汕创业服务有限公司以相同价格租用广东塑料大米。广东塑料大米租赁后,整栋建筑进行了重新规划、改进和翻新。除一楼办公室外,其他物业出租给创业公司和酒店经营,转租收入计入广东塑料大米经营收入。

3.汕头甲泽大厦五楼改造配套工程合同金额为8,190,992.47元,本次竣工验收计入长期递延费用3,009,174.30元。汕头新创金融租赁有限公司向广东潮汕创业服务有限公司租赁了汕头甲泽大厦5楼的房产,租赁后,汕头新创金融租赁有限公司对该房产进行了改造和翻新,并出租了除少数公司以外的其他部分。

对于上述改造项目,上海塑料米的改造是为了改善商业环境,满足商业发展的需要。另外两个项目的翻新,除了部分自用外,都出租给外部世界,每年收取的租金增加了塑料大米的收入。装修费用采用直线摊销,摊销期为10年。

问题5。报告期内,贵公司全资子公司能特科技有限公司(以下简称“能特科技”)与帝斯曼签署了股权收购协议。能特以维生素e生产线相关资产作为实物出资成立了全资子公司伊曼特,并将全资子公司能特科技(石首)有限公司33%的股权注入伊曼特作为出资。完成上述事项后,易曼特75%的股权被作为本次交易的目标资产,通过现金出售方式转让给dsm。请说明资产定价和交易价格的公平性、交易利润和确认依据、相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。并进一步说明关联交易对公司持续生产经营的影响,是否有利于维护上市公司的利益。

回复:

(1)本次交易的定价依据

本次交易标的资产的定价原则是,上市公司首先聘请具有证券业务资格的独立资产评估机构中联资产评估公司(Milian Asset Assessment),对标的公司的市场价值进行评估。在评估过程中,交易双方均不干涉评估机构的独立执业。根据评估机构以收益法为重要参考依据的评估结论,并考虑资产质量、盈利能力、财务状况、品牌与客户关系、与公司的协同作用、目标公司的整合情况等因素,为充分保护上市公司和公众股东的利益,确定本次合并的交易价格。 有助于进一步规范上市公司的经营,提高上市公司的可持续经营能力和盈利能力,参考国内资本市场类似目标资产的市场价值和市场交易估值水平。

根据中联资产评估公司出具的中联评报字(2019)第1136号评估报告,评估机构采用收益法和资产法对截至评估基准日2019年4月30日的易曼特股东权益总值进行评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,截至评估基准日2019年4月30日,中兴财光华审计的易曼特总资产为74268.88万元,总负债为5817.9万元,净资产为68458.9万元。经评估,股东权益总额为140835.5万元,增值720402666元,增值率105.77%。以股权和实物投资方式设立益曼特全资子公司符合《企业会计准则》。公司转让易曼特全资子公司75%的股权,将按照《企业会计准则》的规定进行会计处理。

本次交易以评估结果为基础,经双方协商,确认易曼特75%股权的初始交易金额为人民币10.66亿元。

(二)目标资产定价的公允分析

1.评估机构是独立的

本次交易的评估机构中联资产评估具备证券业务资格。它与埃曼特股东耐斯特科技(Nexter Technology)和上市公司没有现实和预期的利益,与相关方也没有个人利益关系或偏见。中联资产评估出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2.评估假设的前提是合理的

众源资产评估对目标资产的评估假设符合国家相关法律法规,遵循共同市场惯例或标准,符合被评估对象的基本条件。本次评估的假设是合理的。

3.评估方法与评估目的相关。

企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产法(或成本法)。

根据《资产评估准则——基本准则》,评估需要分析三种基本资产评估方法的适用性,并根据评估对象、价值类型、数据采集等相关条件选择一种或多种合适的资产评估方法。通过目标公司益曼特的收益分析,益曼特目前运营正常,具有良好的发展前景。还可以获得相关收入的历史数据。未来收入可以合理预测,相应的收益也可以合理估计。使用收益法进行评估是合适的。益曼特各项资产负债的归属清晰,相关信息相对完整。有可能通过各种方法评估和估计各种资产和负债的价值。因此,使用基于资产的方法进行评估是适当的。根据评价对象、价值类型、数据采集等相关条件,分别采用收益法和资产法进行评价。

在上述评估的基础上,根据实际情况对形成的各种初步价值结论进行全面综合的分析,并在考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,将收益法评估结果确定为评估对象的评估结论。

总而言之,这种评估方法与评估目的相关。

4.目标资产评估的合理性分析

这一次,通过对行业内上市公司的比较分析,评价了目标资产估值的合理性。根据目标公司的主要业务情况,考虑到益曼特自2019年成立以来没有实现任何收入,2019年1月至4月净利润为负,本次选择医药制造业生产维生素E的上市公司的市盈率指标进行对比分析。根据2019年5月10日收盘价,同行业可比上市公司估值如下:

注:数据来源于风信息,市净率根据2019年5月10日收盘价和截至2019年3月31日的每股净资产计算。

从上表可以看出,参照同行业可比上市公司的市净率,本次交易目标公司的市净率高出2.08倍。由于选定的可比上市公司都是综合性制药企业,维生素E只是可比上市公司众多药物品种中的一个,考虑到目标公司生产技术的优势,交易对手愿意以小幅溢价收购目标资产是合理的。

(三)交易的利润和确认依据

本次交易利润为270,536,600元,本次交易确认的交易利润构成主要包括:

1.按照股权交易价格1,077,335,300元,扣除长期股权投资成本506,682,200元,确认投资收益为566,671,000元;

2.出售资产对应的母公司合并产生的商誉减少投资收益5.296788亿元;

3.根据《企业会计准则》,合并报表调整了剩余股权的公允价值,公允价值为351,911,800元,投资成本为172,029,400元,确认投资收益为188,882,400元。

4.因出售易曼特股权,耐特公司增资易曼特资产2201.10万元,确认资产处置收益;

5.由于出售益曼特股权,耐特公司相应于益曼特资产的递延收益增加资本2267.7万元,确认其他收益。

上述数据是公司的会计数据,按照《企业会计准则》的有关规定进行处理。最终数据应以审计数据为准。

(4)本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1、本次交易对上市公司主营业务的影